铁柱在坟前拜祭亲人，回忆起自己成长的故事……小时候，由于家里穷困被父母收养。
养父母待他视如己出，养父还教他鹰爪功，训练他的速度。
长大后的一日，一家三口集市归来，刚巧遇到鬼子在农家欺凌女子。
关键时刻，铁柱上前杀了鬼子救下女子，并与之相好……在一条满是j院的街道上，铁头侠杜大鹏用拳头砸碎了两个日本兵的钢盔及头骨。
这件事引起了土肥原的惊恐和不满，正在发火之际，神谷关夫带着以渡边武夫为首的十名忍术高手来到土肥原处。
杉木纯子为了一试十个高手的武功，便叫自己的几十个武士一起涌上，对十个高手痛下杀手，结果，几十个武士无一幸还。
神谷关夫正式将渡边武夫等十个高手交给杉木纯子训练组建忍者杀手团……破庙中，宋无娇想着打伤廖天生的片段，回忆起彼此曾经的故事……廖天生自小唱戏，身为旦角，并靠着父辈的关系与宋家结缘，长大后，廖天生和宋无娇相互爱慕，宋无娇的父亲宋南天怕文质彬彬的廖天生不会武功，保护不了自己的女儿，于是要让廖天生和宋无娇各自拿出家传绝学，比试一番。
宋无娇的绵沙掌让廖天生大开眼界，而廖天生的云雾绣花针也让宋家人着实吃惊，俩人自此开始了一段美好的爱情……正当宋无娇沉浸在回忆的甜蜜与现实的残酷时，三个黑影鬼魅般的闯进破庙……破庙中来的三个黑衣人正是以横目二郎为首的日本忍者，宋无娇躲在暗处偷偷的看着，横目二郎吩咐两个手下在庙里埋伏好，自己则到庙外埋伏。
不远处的山林里，两个日本武士跟踪廖天生一路来到破庙，刚到破庙外，廖天生便叫着宋无娇的名字，要和她好好谈谈，此时，门外的横目二郎发出暗号，庙内的两个武士手里的暗器刚要发出，就被宋无娇的绵沙掌击中身亡，这使廖天生更加肯定了宋无娇就在庙里，而此时后面的俩个武士也对廖天生发动了进攻，就在搏杀之际，横目二郎准备好了暗器要对廖天生下手，可他突然发现庙里的宋无娇，于是赶紧下令撤退。
廖天生无心恋战，急忙闯进破庙，可此时的宋无娇己经从破庙的后面走开了……牧风和大鹏意见相左横目二郎逃回杉木纯子处报信，杉木纯子震惊之外，和高岛正一研究对付奇侠方案，并想到了擂台比武的计划。
擂台比武计划，就是在娘娘庙外摆擂台，以比武为名，以五个被俘八路军将士的生命为赌注，中国人无论是谁，只要赢上一场，日军就释放一个被俘八路将士，并邀请土肥原和神谷关夫坐镇，以便引出几位奇侠，一举歼之。
布告一发，王牧风、宋无娇、廖天生、杜大鹏、铁柱几人都乔装聚集在布告栏下，王牧风以算命先生身份和所有围观的百姓闲聊，向西位奇侠透露消息，己达到阻止几位奇侠上当目的，铁柱和杜大鹏听到王牧风的言论后有些生气，转身走开，就在王牧风不敢确定杜大鹏的身份时，却意外认出女装打扮的廖天生，廖天生用眼色告诉王牧风，两人一人追一个，劝解铁柱和杜大鹏不要登台打擂，以免中了圈套。
王牧风跟踪杜大鹏到偏僻处，王牧风突然出手试探杜大鹏的身份，几个回合下来，王牧风就确定了杜大鹏就是铁头侠的身份……而另一边的廖天生也追到了鬼魂铁柱，并说出此次比武时日本人的圈套，叫铁柱不要上当，一句话不说的铁柱更是急坏了廖天生……在茶馆，王牧风和杜大鹏关于擂台比武的事情意见不同，杜大鹏执意要救被俘将士，两人最后不欢而散，而此时童可心带着游击队长刘队长前来报告，王牧风要求刘队长监视鬼子动静，让童可心马上向上级首长汇报工作……叫花子打扮的宋无娇在路上看到鬼子要去欺辱一家妇女，于是将几个闯入民宅的鬼子打死。
而杜大鹏则在路上为了救一对夫妇，痛下杀手，打死几个鬼子，引起围观的百姓一通叫好，正在此时，忍着渡边武夫带领日本武士经过，杜大鹏和渡边武夫交手，渡边武夫佯败逃跑，在一旁看热闹的廖天生和宋无娇对渡边武夫的佯败有所察觉，可又一时摸不透用意。
廖天生自报家门，再次劝说杜大鹏不要去擂台比武……渡边武夫回去给杉木纯子汇报，原来渡边武夫的佯败，就是要让几位奇侠掉以轻心，准时赴擂比武救人，以便一举歼灭！
孔老爷和女儿孔玉儿在回家的路上遇到抓捕土八路的日本鬼子，鬼子认出女扮男装的孔玉儿并要欺辱。
千钧一发的时刻，杜大鹏出手打死鬼子救下孔家父女，送腿伤在身的孔老爷子回家。
孔家父女心存感激，邀杜大鹏将孔家当成自己的家，在杀敌之余有栖身之地……
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